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在北J工作的老周回到四川的母校，被边冲、凌莲以及丁磊攻击的两个小阵在破碎之后，也只有两个黑衣人还活着，但也还是暂时的，丁磊和凌莲挟势横扫，几招就将还活着的五个黑衣人先后杀死。参加初中同学毕业二十周年的聚会。同学相见，分外亲切，回忆往事，感慨岁月。得知其中一位老同学因为意外，三十来岁就离开了人世，让老周唏嘘不已。在北京从事影视工作的老周，正好出差，就借此机会全国走了一趟，寻访到当年的老同学们，用镜头记录下了此时此刻的他们，记录下了这一个班的集体影像，纪录下了一代人的成长岁月。